Flutter Entertainment, de moedermaatschappij van Paddy Power Betfair, heeft gezegd dat de voorgestelde mega-fusie met The Stars Group (TSG) op schema blijft ondanks de uitbraak van nieuwe coronavirus (Covid-19).
De fusie, die in oktober vorig jaar werd aangekondigd, zal ervoor zorgen dat Flutter alle aandelen in TSG verwerft en samen een gecombineerd bedrijf oprichten met een jaarlijkse omzet van €4,2 miljard.
Flutter is deze maand nieuwe schuldregelingen aangegaan, bestaande uit een termijnlening en £1,3 miljard doorlopende kredietfaciliteit, die moet worden gebruikt voor de herfinanciering van bestaande schulden van Flutter en TSG, en biedt ook financiële flexibiliteit.
De nieuwe financieringsfaciliteiten zijn afhankelijk van de voortgang van de fusie, waarbij de transactie naar verwachting voor het einde van het tweede kwartaal zal worden afgerond, mits de desbetreffende regelgevende goedkeuringen worden gewaarborgd.
Flutter zei dat terwijl de gecombineerde business een robuust financieel profiel zal hebben, gezien de sterke kasgeneratie in combinatie met verwachte kosten, inkomsten en financiering synergieën, dit waarschijnlijk zal worden beïnvloed door de wereldwijde Covid-19 in het lopende boekjaar.
Flutter zei, dat terwijl het verwacht dat dit zal verminderen in de tijd, de invloed van de gecombineerde groep aan het einde van de eerste financiële verslagperiode na voltooiing nu waarschijnlijk boven de 3,5 x is, exclusief synergieën.
Wat dividenden betreft, zullen bestaande aandeelhouders van Flutter recht hebben op een definitief dividend van 133 pence per gewoon aandeel van Flutter in 2019. Echter, gezien de impact van Covid-19, zal het Flutter board voorstellen om dit te betalen in gewone Flutter aandelen in plaats van contant geld.
Toen de fusie voor het eerst werd aangekondigd, zei Flutter dat zijn aandeelhouders recht zouden hebben op een pro-rated dividend onmiddellijk voorafgaand aan de voltooiing. Echter, gezien het verwachte financiële profiel van Flutter in het lopende jaar, het Flutter board vond het niet langer verstandig om dit voor te stellen.
TSG heeft nooit dividenden betaald en wordt niet verwacht dat zij dit vóór de voltooiing zal doen.
Voor het gecombineerde dividendbeleid van de groep zei Flutter dat de verstoring veroorzaakt door Covid-19 betekent dat het het dividend voor het lopende boekjaar zal opschorten. Het bestuur zal de kalender van sportevenementen en de prestaties van sportweddenschappen volgen, evenals de verwachte afbouw en balanspositie van de gecombineerde groep, alvorens te beslissen wanneer een dividend moet worden hersteld.
Ondertussen zijn Flutter en TSG tot een akkoord gekomen wie als baas bij Flutter zal dienen. Divyesh Gadhia, die momenteel uitvoerend voorzitter van TSG is, wordt vice-voorzitter van de groep, na voltooiing van de fusie.
TSG chief executive Rafi Ashkenazi zal optreden als consultant voor Flutter en toetreden tot de Raad van Bestuur in een niet-uitvoerende hoedanigheid. Richard Flint, Alfred Hurley, Jr., David Lazzarato en Mary Turner zullen ook regisseurs worden.
Onder voorbehoud van voltooiing zullen Jan Bolz en Emer Timmons aftreden als niet-uitvoerend directeuren van Flutter, terwijl Ian Dyson aftreedt van het auditcomité en zijn rol als senior onafhankelijk directeur en voorzitter van het benoemingscomité zal opgeven. Andrew Higginson zal in plaats daarvan deze posities innemen.
„In deze uitdagende tijden ben ik meer dan ooit overtuigd van de strategische pasvorm van deze twee complementaire bedrijven”, aldus Flutter's chief executive Peter Jackson. „De gecombineerde business zal genieten van een verbeterde geografische en productdiversificatie en ons in staat stellen om onze strategische doelstellingen te verwezenlijken.
„Ik ben blij dat Rafi heeft ingestemd om lid te worden van het Flutter board en voor mij als consultant beschikbaar te zijn gezien zijn uitgebreide kennis van de internationale business van Stars.
„We blijven samenwerken met verschillende mededingings- en antitrustautoriteiten wereldwijd om de weinige resterende goedkeuringen te garanderen die nodig zijn. Dat doen we zonder daarbij onze huidige primaire doelstelling uit het oog te verliezen om de veiligheid van onze medewerkers en klanten te waarborgen in deze ongekende tijden.”
Flutter chair Gary McGann voegt hieraan toe: „Ik kijk er naar uit om samen met het nieuwe Flutter board de spannende kansen te realiseren die de combinatie van deze twee grote bedrijven met zich meebrengt.
„Ik wil van deze gelegenheid gebruik maken om nota te nemen van de inzet en toewijding van Emer en Jan tijdens hun tijd op het Flutter board, om hen te bedanken voor hun steun en hen beiden het beste toe te wensen voor de toekomst.”